1.            Objetivo.

 

Definir los lineamientos y controles para la prevención del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo.

 

El Sistema de Prevención del Lavado de Activos y del Financiamiento del Terrorismo tiene como finalidad la detección oportuna de las operaciones inusuales o sospechosas realizadas o que se hayan intentado realizar; así como la correspondiente comunicación a la UIAF de la situación suscitada dentro de los plazos previstos por la ley.

 

2.            Alcance.

 

El presente manual es de obligatorio cumplimiento tanto para INDUSTRIAS GENIO S.A.S como para sus ejecutivos, funcionarios, directivos, asesores, trabajadores, practicantes, agentes y toda persona natural o jurídica que actúe debidamente autorizada en representación de la empresa.  Todos ellos deberán regir su conducta por los principios, procedimientos y demás disposiciones que se establezcan en el presente manual, a fin de lograr el adecuado y efectivo funcionamiento del Sistema de autocontrol y gestión del riesgo LAFT; desde el inicio de su relación con la empresa, independientemente de la naturaleza de esta. Igualmente, son responsables de la observancia de la política en lo que les corresponda durante el tiempo que la relación perdure, salvo en lo que respecta al deber de confidencialidad y reserva, que subsiste con posterioridad al término de la relación.

3.            Definiciones y conceptos generales:

 

❖                    Activo Virtual: es la representación digital de valor que se puede comercializar o transferir digitalmente y se puede utilizar para pagos o inversiones. Los activos virtuales no incluyen representaciones digitales de moneda fiat, valores y otros Activos financieros que ya están cubiertos en otras partes de las Recomendaciones GAFI2.

 

❖                    Operaciones inusuales: Operaciones que realizan las personas naturales o jurídicas, que por su número, cantidad o características, no se enmarcan dentro de los sistemas y prácticas normales de los negocios de una industria o sector determinado.

 

❖                    Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF): Unidad Administrativa Especial adscrita al Ministerio de Hacienda y Crédito Público que tiene como objetivo prevenir y detectar posibles operaciones de Lavado de Activos y Financiación del terrorismo en diferentes sectores de la economía.

 

❖                    Señales de alerta: Son hechos, situaciones, eventos, cuantías o indicadores financieros que la experiencia nacional e internacional ha identificado como elementos de juicio a partir de los cuales se puede inferir la posible existencia de un hecho o situación que escapa a lo que la entidad en el giro normal de sus operaciones ha determinado como normal.

 

❖                    Listas restrictivas: Son aquellas listas frente a las cuales la Empresa se abstendrá o buscará terminar relaciones jurídicas o de cualquier otro tipo con las personas naturales o jurídicas que en ellas figuren. Tienen esta característica las listas de las Naciones Unidas, las listas OFAC y las otras listas que por su naturaleza generen un alto riesgo que no pueda mitigarse con la adopción de controles.

 

❖                    Beneficiario Final: Es toda persona natural que, sin ser necesariamente Cliente o Usuario, reúne cualquiera de las siguientes características: (i) es propietaria directa o indirectamente de una participación en el capital social superior al 5%, de la persona jurídica que actúe como Cliente, (ii) ejerce control en la persona jurídica que actúe como Cliente, en los términos y condiciones establecidas en los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995. (iii) en quien recaen los efectos de uno o varios negocios, contratos o transacciones que la Sociedad suscriba con el Cliente.

 

❖                    Cliente: Es toda persona natural o jurídica con la cual la Sociedad establece y mantiene una relación negocial, contractual o legal para el suministro de cualquier producto propio de su actividad económica y de su objeto social.

 

❖                    Factores de Riesgo: Son los agentes generadores del riesgo de Lavado de Activos y/o de Financiación del Terrorismo.

 

❖                    Financiación del Terrorismo: Es el conjunto de actividades encaminadas a canalizar recursos lícitos o ilícitos para promover, sufragar o patrocinar individuos, grupos o actividades consideradas terroristas a partir de la legislación nacional y/o a partir de los instrumentos internacionales que Colombia ha suscrito y ratificado.

 

❖                    Lavado de Activos: Es el conjunto de actividades encaminadas a ocultar el origen ilícito o a dar apariencia de legalidad a recursos obtenidos por la Sociedad, pero que en realidad son recursos producto de la ejecución de actividades ilícitas.

 

❖                    LA/FT: Es la sigla que corresponde a “Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”.

 

❖                    Manual: Es el conjunto de políticas, reglas y procedimientos que a través de este documento se incorpora a la Sociedad y cuyo propósito fundamental es implementar un SAGRILAFT.

 

❖                    Oficial de Cumplimiento: Es un externo de la Sociedad encargado de supervisar, cumplir y hacer cumplir todas y cada una de las disposiciones establecidas en el Manual y en la Ley Aplicable en materia de SAGRILAFT.

 

❖                    Operación Sospechosa: Son sospechosas aquellas operaciones inusuales hechas o intentadas que realizan las personas naturales o jurídicas, que confrontadas con la información del cliente, del mercado y que por sus características ofrece dudas sobre su razonabilidad y su objeto puede ser el de ocultar o encubrir el origen ilícito de bienes o el de servir como medio en la ejecución de cualquier delito o aquellas transacciones o situaciones irregulares o extrañas que no tienen soporte de la operación; es decir, que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, no hayan podido ser razonablemente justificadas.

 

❖                    Riesgo: Es la posibilidad de “pérdida o daño” por la “propensión” a que la Sociedad pueda ser utilizada como instrumento para el Lavado de activos y financiación de terrorismo o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas y puede impedirle a la Sociedad la consecución de sus objetivos. La posibilidad de que suceda algo, que tendrá un impacto sobre los objetivos. Se lo mide en términos de consecuencia y probabilidades.

 

❖                    Riesgo de LA/FT: El Riesgo de LA/FT se materializa a través de los riesgos asociados, estos son: el legal, reputacional, operativo y de contagio, a los que se expone la Sociedad, con el consecuente efecto económico negativo que ello puede representar para su estabilidad financiera cuando es utilizada para tales actividades.

 

❖                    Riesgo de Contagio: Es la posibilidad de pérdida que la Sociedad puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de un Vinculado.

 

❖                    Riesgo Inherente: Es el nivel de riesgo propio de la actividad económica o ejecución del objeto social de la Sociedad, sin tener en cuenta el efecto de los controles.

 

❖                    Riesgo Legal: Es la posibilidad de pérdida en que incurre la Sociedad al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales. Surge también como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.

 

❖                    Riesgo Operativo: Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Esta definición incluye el riesgo legal y reputacional, asociados a tales factores.

 

❖                    Riesgo Reputacional: Es la posibilidad de pérdida en que incurre la Sociedad por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la institución y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.

 

❖                    SAGRILAFT: Es la sigla que corresponde a “Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”.

 

❖                    Usuarios: Son aquellas personas naturales o jurídicas a las que, sin ser clientes, la entidad les presta un servicio.

 

❖                    Vinculado: Es aquella persona natural o jurídica, relacionado o asociado, y que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la administración, operación y/o financiación de la Sociedad.

 

4.            Principios integradores:

 

✔                    Principio de Buena Fe: Es un mandato constitucional, connota que en toda transacción o negocio siempre se debe anteponer la buena fe y obrar con honestidad, sinceridad y lealtad.

 

✔                    Principio de Transparencia: INDUSTRIAS GENIO S.A.S debe mantener en condiciones óptimas sus operaciones para que sea posible una adecuada información de toda su actividad a los clientes, usuarios, accionistas, entidades de control y a la comunidad en general.

 

✔                    Principio de Legalidad: Toda actividad debe ejercitarse respetando la Constitución, las leyes y las normas internas reguladoras de la actividad financiera y cambiaria.

 

✔                    Principio de colaboración: Se debe colaborar con las autoridades nacionales en la lucha contra el lavado de activos y la financiación del terrorismo y otras actuaciones contrarias a la ley. Se deben adoptar y respetar incondicionalmente los convenios nacionales e internacionales que ha firmado el Estado, especialmente los relacionados con la prevención, detección y reporte de operaciones que involucren actividades delictivas, tales como el lavado de activos y la financiación del terrorismo.

 

✔                    Principio de precisión: Es el deber de abstenerse de realizar o participar en prácticas tendientes a la creación de condiciones artificiales de demanda, oferta o de precio en el mercado, afectando los intereses de la Institución o de los clientes o inversionistas.

Todas las negociaciones con clientes o contrapartes internas o externas deberán hacerse de manera ética y legal, por consiguiente, no se aceptará ninguna excusa para justificar mentiras, engaños o información intencionalmente inexacta o falsa.

 

5.            Roles y Responsabilidades - Oficial de Cumplimiento.

INDUSTRIAS GENIO S.A.S con miras a lograr un eficaz funcionamiento del sistema de autocontrol y gestión de riesgos LAFT nombrará a un Oficial de Cumplimiento, quien será ducto en temas de prevención, control y manejo de riesgos de Lavado de activos y financiación del terrorismo y liderará la implementación de todo el sistema.

 

Es el responsable de supervisar, cumplir y hacer cumplir adecuadamente todas y cada de las disposiciones establecidas en el presente Manual y en la Ley Aplicable en asuntos de SAGRILAFT. Debe verificar el cumplimiento de las medidas de control y los procedimientos adoptados por la Sociedad para evitar y/o contrarrestar el LA/FT.

5.1.        Requisitos para la designación del Oficial de Cumplimiento.

El Oficial de Cumplimiento será designado por la Junta Directiva de la Sociedad, para ello deberá:

 

1.Haber obtenido cualquier título Profesional

2.Experiencia Mínima de 6 meses en cargos de Sagrilaft.

3.Conocimiento en administración de riesgos LA/FT/FPADM

4.Haber cursado con éxito el curso brindado por la UIAF en temas de LAFT.

5.Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo LA/FT/FPADM y tener comunicación directa con, y depender directamente de, la junta directiva.

6.Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de riesgos y entender el giro ordinario de las actividades de la Empresa.

7.No pertenecer a la administración o a los órganos sociales, ni de auditoría o control interno o externo (revisor fiscal o vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el caso) o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la Empresa Obligada.

8.No fungir como Oficial de Cumplimiento en más de diez (10) Empresas Obligadas.

5.2.        Funciones del Oficial de Cumplimiento

Sin perjuicio de las demás funciones establecidas en la Ley Aplicable y en este Manual, son funciones del Oficial de Cumplimiento:

 

1.Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del SAGRILAFT.

2.Administrar en lo que corresponda y tomar medidas efectivas para prevenir que las operaciones de la Sociedad sean utilizadas como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma, de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o destinados a su financiación. Así como para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con las mismas.

3.Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la junta directiva o, en su defecto, al máximo órgano social.

4.Promover la adopción de correctivos y actualizaciones al SAGRILAFT, cuando las circunstancias lo requieran y por lo menos una vez cada dos (2) años. Para ello deberá presentar a la junta directiva o al máximo órgano social, según el caso, las propuestas y justificaciones de los correctivos y actualizaciones sugeridas al SAGRILAFT.

5.Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación.

6.Evaluar los informes presentados por la auditoría interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces, y los informes que presente el revisor fiscal o la auditoría externa, si es el caso, y adoptar las Medidas Razonables frente a las deficiencias informadas. Si las medidas que deben ser adoptadas requieren de una autorización de otros órganos, deberá promover que estos asuntos sean puestos en conocimiento de los órganos competentes.

7.Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en SAGRILAFT.

8.Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia y Debida Diligencia Intensificada, aplicables a la Empresa.

9.Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo LA/FT/FPADM.

10.Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo LA/FT/FPADM que formarán parte del SAGRILAFT.

11.Realizar la evaluación del Riesgo LA/FT/FPADM a los que se encuentra expuesta la Empresa.

12.Realizar el Reporte de las Operaciones Sospechosas a la UIAF y cualquier otro reporte o informe exigido por las disposiciones vigentes, conforme lo establezca dichas normas y este Capítulo X.

13.Segmentar los factores de Riesgo de la Sociedad, como mínimo: (i) Clientes, (ii) productos, (iii) canales de distribución y (iv) jurisdicciones.

14.Aconsejar a los administradores de la Sociedad cuando un Cliente, potencial Cliente y/o sus respectivos Beneficiarios Finales, representen y un Riesgo elevado de materialización de LA/FT en la Sociedad.

15.Las demás que establezca la ley a los Oficiales de Cumplimiento.

 

5.3 inhabilidades e incompatibilidades del Oficial de Cumplimiento.

Dada la condición especial del oficial de cumplimiento y la independencia requerida para el correcto ejercicio de sus funciones, se establece el régimen de inhabilidades e incompatibilidades vinculantes:

1. El oficial de cumplimiento no podrá tener vínculos filiales hasta segundo grado de consanguinidad o primer grado de afinidad con algún administrador de INDUSTRIAS GENIO.

2. El oficial de cumplimiento no podrá fungir como tal en otra empresa que sea competencia directa de INDUSTRIAS GENIO.

3. El oficial de cumplimiento no podrá fungir como tal si presente algún tipo de privación de su libertad, o de sus derechos políticos.

 

5.3.        Funciones de la Junta Directiva

Corresponde a la Junta Directiva:

1.Aprobar el SAGRILAFT y sus actualizaciones, presentadas por el representante legal y el Oficial de Cumplimiento.

2.Aprobar el manual de procedimientos SAGRILAFT y sus actualizaciones.

3.Seleccionar y designar al Oficial de Cumplimiento.

4.Analizar oportunamente los informes sobre el funcionamiento del SAGRILAFT, sobre las propuestas de correctivos y actualizaciones que presente el Oficial de Cumplimiento, y tomar decisiones respecto de la totalidad de los temas allí tratados.

5.Analizar oportunamente los reportes y solicitudes presentados por el representante legal.

6.Pronunciarse sobre los informes presentados por la revisoría fiscal o las auditorías interna y externa, que tengan relación con la implementación y el funcionamiento del SAGRILAFT, y hacer el seguimiento a las observaciones o recomendaciones incluidas. El seguimiento y sus avances periódicos deberán estar señalados en las actas correspondientes.

7.Ordenar y garantizar los recursos técnicos, logísticos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el SAGRILAFT, según los requerimientos que para el efecto realice el Oficial de Cumplimiento.

8.Establecer los criterios para aprobar la vinculación de Contraparte cuando sea una PEP.

9.Verificar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para desarrollar sus funciones.

10.Constatar que el Oficial de Cumplimiento y el representante legal desarrollan las actividades designadas en el SAGRILAFT.

5.4.        Representante Legal

Son funciones propias del Representante Legal:

1.Presentar en conjunto con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la junta directiva, la propuesta del SAGRILAFT y sus actualizaciones, así como su respectivo manual de procedimientos.

2.Estudiar los resultados de la evaluación del Riesgo LA/FT/FPADM efectuada por el Oficial de Cumplimiento y establecer los planes de acción que correspondan.

3.Asignar de manera eficiente los recursos técnicos y humanos, determinados por la junta directiva, necesarios para implementar el SAGRILAFT.

4.Verificar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para desarrollar sus funciones.

5.Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del SAGRILAFT.

6.Presentar a la junta directiva, los reportes, solicitudes y alertas que considere que deban ser tratados por dichos órganos y que estén relacionados con el SAGRILAFT.

7.Asegurarse de que las actividades que resulten del desarrollo del SAGRILAFT se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.

8.Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en la normatividad Sagrilaft, cuando lo requiera esta Superintendencia.

5.5.        Revisoría fiscal

Deberá verificar el cumplimiento de las políticas de prevención, control y detección al lavado de activos, acordes con los mandatos legales y los procedimientos internos establecidos por este manual y dar cuenta de los hechos y circunstancias que en tal sentido considere relevantes a la Junta Directiva.

5.6.        Líderes de proceso

Corresponde a los representantes de nivel directivo:

1.            Velar por el cumplimiento de las políticas y medidas que en materia de control de lavado de activos y financiamiento del terrorismo adopte la empresa.

2.            Atender los requerimientos o recomendaciones que realice el Oficial de Cumplimiento para el adecuado desempeño de sus funciones.

3.            Analizar y efectuar la imposición de las sanciones a los colaboradores que incurran en acciones que favorezcan el lavado de activos y/o la financiación del terrorismo.

5.7.        Colaboradores

Acatar las políticas y procedimientos descritos en el presente manual, realizando los reportes de operaciones inusuales o sospechosas al Oficial de cumplimiento oportunamente y en el formato establecido por la organización, adicionalmente aplicando los controles definidos en SAGRILAFT.

 

6.            Identificación del Riesgo en la Sociedad.

 

Es una etapa del SAGRILAFT cuyo propósito es prevenir que a la Sociedad ingresen recursos que provienen de actividades delictivas o ilícitas, específicamente relacionadas con el Lavado de activos y/o para la Financiación del Terrorismo. La Sociedad, a través de su Oficial de Cumplimiento, deberá tomar medidas efectivas para mitigar eficazmente los Riesgos de LA/FT.

 

Son obligaciones del Oficial de Cumplimiento en esta etapa del SAGRILAFT, las siguientes:

1.Clasificar los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM de conformidad con la actividad económica de la Empresa Obligada y su materialidad.

2.Establecer, una vez sean identificados, individualizados, segmentados y clasificados los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM, las metodologías para identificar el riesgo específico de LA/FT/FPADM que puede llegar a enfrentar la Empresa Obligada, así como otros posibles riesgos asociados. Con base en esa clasificación y segmentación, se deben señalar, identificar e individualizar los riesgos.

3.Establecer, una vez clasificados y segmentados los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM, las condiciones de tiempo, modo y lugar, así como la relevancia y la prioridad con que se deben ejecutar las medidas de Debida Diligencia.

4.Disponer e implementar los mecanismos y medidas que le permitan un adecuado conocimiento, identificación e individualización de los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM que le resultan aplicables.

7.            Medición, evaluación del Riesgo en la Sociedad.

 

Son obligaciones del Oficial de Cumplimiento en esta etapa del SAGRILAFT, las siguientes:

1.Clasificar los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM de conformidad con la actividad económica de la Empresa Obligada y su materialidad.

2.Establecer, una vez sean identificados, individualizados, segmentados y clasificados los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM, las metodologías para identificar el riesgo específico de LA/FT/FPADM que puede llegar a enfrentar la Empresa Obligada, así como otros posibles riesgos asociados. Con base en esa clasificación y segmentación, se deben señalar, identificar e individualizar los riesgos.

3.Establecer, una vez clasificados y segmentados los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM, las condiciones de tiempo, modo y lugar, así como la relevancia y la prioridad con que se deben ejecutar las medidas de Debida Diligencia.

4.Disponer e implementar los mecanismos y medidas que le permitan un adecuado conocimiento, identificación e individualización de los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM que le resultan aplicables.

 

8.            Control del riesgo en la sociedad.

 

Es una etapa del SAGRILAFT cuyo propósito consiste en prevenir, detectar y reportar las operaciones que se pretendan realizar o se hayan realizado, para dar apariencia de legalidad a operaciones o actividades delictivas o ilícitas, relacionadas con el Lavado de Activos, o para la Financiación del Terrorismo. La Sociedad, a través de su Oficial de Cumplimiento, deberá tomar medidas efectivas para contrarrestar eficazmente los Riesgos materializados de LA/FT.

 

Son obligaciones del Oficial de Cumplimiento en esta etapa del SAGRILAFT, las siguientes:

1.Establecer las metodologías para definir las Medidas Razonables de control del Riesgo LA/FT/FPADM.

2.Aplicar las metodologías a cada uno de los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM.

3.Establecer controles y herramientas para la detección de operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas, con base en los Riesgos LA/FT/FPADM identificados en la clasificación, segmentación e individualización de los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM y conforme a la Matriz de Riesgo LA/FT/FPADM, teniendo en cuenta que a mayor riesgo mayor control.

9.            Monitoreo del riesgo.

Es una etapa del SAGRILAFT cuyo propósito consiste en realizar seguimiento y control de los Clientes y/o sus Beneficiarios Finales, de la Sociedad y con los que esta sostenga permanentes y constantes relaciones negociales, con el fin de evaluar la evolución del Riesgo de LA/FT, y en general, del SAGRILAFT.

 

Son obligaciones del Oficial de Cumplimiento en esta etapa del SAGRILAFT, las siguientes:

1.Realizar el seguimiento periódico y comparativo del Riesgo Inherente y Riesgo Residual de cada Factor de Riesgo LA/FT/FPADM y de los riesgos asociados.

2.Desarrollar un proceso de seguimiento continuo y efectivo que facilite la rápida detección y corrección de las deficiencias del SAGRILAFT.

3.Asegurar que los controles sean integrales y se refieran a todos los riesgos y que funcionen en forma oportuna, efectiva y eficiente.

4.Asegurar que los Riesgos Residuales se encuentren en los niveles de aceptación establecidos por la Empresa.

5.Monitorear continuamente las operaciones de los Clientes, Usuarios y sus Beneficiarios Finales.

 

10.         Medidas de control de Sagrilaft

 

A continuación, se definen las medidas de debida diligencia que la empresa ha diseñado e implementado para la prevención del riesgo LA/FT/FPADM.

 

 

10.1.     Criterios para conocer Clientes y Proveedores

 

Para el conocimiento de Clientes y Proveedores se aplicarán las medidas necesarias que permitan asegurar de ser posible una identificación plena y confiable conforme al tipo de negocio respectivo. Esta información será consolidada en dos bases de datos, una para clientes y otra para proveedores, las cuales serán responsabilidad del área Comercial y de Compras respectivamente y actualizadas como mínimo una vez al año.

 

Clientes: Si la operación o negocio permite la plena identificación del cliente, se indagarán los siguientes datos:

●                   Nombre o razón social.

●                   Tipo de Identificación.

●                   Número de identificación.

●                   Dirección.

●                   Teléfono.

●                   Información relativa a si es persona públicamente expuesta (opcional).

Accionistas, socios o asociados que tengan el 5% o más del capital social, aporte o    participación (si es persona jurídica y el tipo societario lo permite).

●                   Origen de los recursos.

●                   Certificado de existencia y representación (Si es persona jurídica).

●                   Fecha y nombre de quien recibe la información (empleado interno INDUSTRIAS GENIO S.A.S).

 

Proveedores: En toda transacción con proveedores se indagarán los siguientes datos:

●                   Nombre.

●                   Tipo de Identificación.

●                   Número de identificación.

●                   Dirección.

●                   Teléfono.

●                   Certificado de existencia y representación (Si es persona Jurídica).

Accionistas, socios o asociados que tengan el 5% o más del capital social, aporte o participación (si es persona jurídica y el tipo societario lo permite).

●                   Origen de los recursos.

●                   Persona de contacto y cargo que desempeña.

●                   Fecha y nombre de quien recibe la información (empleado interno INDUSTRIAS GENIO S.A.S).

 

En este proceso de conocimiento de clientes y proveedores, se efectuarán las siguientes validaciones:

I.Verificar la identidad de la contraparte utilizando documentos, datos o información confiable, de fuentes independientes.

II.Identificación de los Beneficiarios Finales de la Contraparte y tomar Medidas Razonables para verificar su identidad.

III.Tratándose de Personas Jurídicas, se tomarán las Medidas Razonables para conocer la estructura de su propiedad con el fin de obtener el nombre y el número de identificación de los Beneficiarios Finales, de acuerdo con el formulario de vinculación.

IV.Entender, y cuando corresponda, obtener información sobre el propósito y el carácter que se pretende dar a la relación comercial.

 

10.2.     Criterios para la aceptación de Clientes y Proveedores

 

Previamente al establecimiento de una relación jurídica o contractual debe efectuarse como mínimo una vez al año una revisión en las listas restrictivas (OFAC, ONU e INTERPOL) y las listas de control Procuraduría, PEPS, entre otras, a los clientes o proveedores, ya sean personas naturales o jurídicas respecto a las cuales las operaciones o transacciones superen o igualen los $150.000.000 respecto a Clientes y $30.000.000 respecto a Proveedores, ambos para la vigencia de una anualidad.

 

El control de las listas restrictivas y de control en el caso de personas jurídicas se realiza a:

▪                     Persona Jurídica.

▪                     Representantes Legales.

▪                     Accionistas, socios o asociados que tengan el 5% o más del capital social, aporte o participación.

 

No se establecerá ningún tipo de negocio, operación o contrato con clientes o proveedores cuando se evidencien riesgos que generen dudas fundadas acerca de la legalidad de sus negocios o la licitud del origen de sus recursos.

 

No obstante, si se encuentran coincidencias en las listas de control, el Oficial de Cumplimiento se seguirá el proceso determinado en el numeral 11.3 Medidas Correctivas.

 

10.3.     Debida Diligencia en negocios o activos virtuales o no presenciales

 

Cualquier operación que se efectué con monedas fiat o activos virtuales, esto es, intercambio, transferencia, custodia, participación y en general comercialización, deberá ser asegurada mediante la identificación de la contraparte con quien se efectúa la operación y debida diligencia intensificada como método de prevención de riesgos LA/FT.

10.4.     Debida Diligencia Intensificada

 

El Oficial de Cumplimiento, frente a cualquier reporte interno o externo relativo a (i) la ocurrencia de cualquier señal de alerta, frente a contrapartes que se consideren representativas de riesgos conforme a las medidas de control de SAGRILAFT, (ii) contrapartes que sean PEP y (iii) contrapartes ubicadas en países no cooperantes de GAFI.

 

La Debida Diligencia Intensificada es el proceso mediante el cual la Empresa adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, productos, el volumen de sus transacciones, origen y la destinación de los fondos

 

Este proceso puede contemplar entre otras acciones, las que se enuncian a continuación:

•          Validación de identidad.

•          Requerimiento de información adicional a la contraparte y/o al beneficiario final.

•          Obtener la aprobación por parte del oficial de cumplimiento para la vinculación o continuar la relación contractual.

•          Adoptar Medidas Razonables para establecer el origen de los recursos.

•          Efectuar monitoreo continuo e intensificado de la relación contractual.

 

10.5.     Debida Diligencia intensificada en procesos de compra o venta de inmuebles o muebles cuantiosos.

 

Para los eventos en que se efectué compra o venta de bienes inmuebles de cualquier cuantía, o bienes muebles por valores superiores a los Doscientos Millones de pesos Colombianos ($200.000.000 COP) se efectuaran adicionalmente al proceso de debida diligencia definido anteriormente las siguientes acciones:

 

●                   Revisión de la capacidad jurídica de la contraparte para efectuar la transacción.

●                   Limitantes de Junta Directa o Máximo órgano social de la contraparte y de INDUSTRIAS GENIO.

●                   Validación de la cadena de tradición del bien.

●                   Validación de gravámenes o afectaciones a la propiedad.

●                   Declaraciones de Importación (en casos de muebles si son importados).

●                   Paz y Salvos de entes de control.

●                   Correcto funcionamiento del bien mueble, o estado en general de los bienes inmuebles.

 

10.6.     Conocimiento de colaboradores

 

El proceso de Gestión Humana realiza Validación de Listas Restrictivas Vinculantes, adicionalmente un estudio de seguridad a los colaboradores que ingresan a la organización en el formato establecido, con el fin de garantizar que la persona no se encuentra reportado en algún ente de; por otro parte, realizará la actualización de datos de los colaboradores anualmente y la revalidación en listas restrictivas vinculantes.

 

10.7.     Conocimiento de los socios

 

Anualmente se realizará la consulta de los socios en las Listas Restrictivas Vinculantes.

 

 

 

10.8.     Base de Datos de Contrapartes y Actualización de información

 

Se consolida la base de datos de clientes y proveedores, la cual contiene, como mínimo, el nombre de la Contraparte, ya sea persona natural o jurídica, la identificación, el domicilio, el Beneficiario Final, el nombre del representante legal, el nombre de la persona de contacto, el cargo que desempeña, fecha del proceso de conocimiento o monitoreo de la Contraparte y quien lo realiza.

 

Adicionalmente de manera anual se efectúa la actualización de información, para lo cual se obtendrá la información de los cambios relevantes de las contrapartes y se actualiza respectivamente en la base de datos.

 

Se analiza la relación comercial con la contraparte o Beneficiario Final, examinando las transacciones llevadas a cabo a lo largo de la relación comercial para asegurar que las transacciones que se realicen sean consistentes con el conocimiento que tiene la Sociedad sobre la contraparte, su actividad mercantil y perfil de Riesgo, incluyendo, cuando sea necesario, la fuente de los fondos o recursos objeto de la transacción y/o transacciones.

10.9.     Conservación de documentos

 

Todos los documentos que contengan información aportada por el cliente, proveedor o colaborador y los que soporten o registren operaciones comerciales deberán conservarse por un término no inferior a 5 años o al que señale la ley en casos específicos y deberán ser puestos a disposición de las instancias de control de la organización o de las autoridades públicas en el momento en que estas lo soliciten.

10.10.  Validación de Listas Restrictivas Vinculante

El proceso de validación de listas restrictivas (Clientes, Proveedores, Colaboradores y Socios) se efectuará validando tanto nombre de la persona natural o jurídica, como la identificación, adicionalmente si se trata de personas jurídicas, se validarán sus representantes legales y los beneficiarios finales, para ello, se dispondrá del proceso idóneo, y se brindarán los soportes de las consultas efectuadas, y serán almacenados como evidencia de la validación realizada.

 

Además, deberá quedar evidencia si el cliente o proveedor se encuentra registrado en las listas restrictivas vinculantes en Colombia. en caso de encontrarse alguna anotación negativa, se informará al Oficial de Cumplimiento sobre la operación inusual, y este efectuará la debida diligencia intensificada y determinará la procedencia de los reportes a las autoridades competentes y definirá como proceder en cuanto a la relación comercial/contractual

10.11.  Cláusulas Contractuales.

 

Las distintas áreas de la organización deberán incluir en los documentos contractuales o el que haga sus veces las respectivas cláusulas de prevención del lavado y financiación del terrorismo como mecanismo de terminación anticipada.

 

10.12.  Reglamentación del Dinero en Efectivo

 

Todos los clientes preferiblemente realizaran sus pagos a través del sistema financiero, sin embargo, cuando el cliente pague con efectivo y el monto supere los $9.999.999 (Nueve millones novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y nueve pesos) se revisará la procedencia del reporte respectivo de manejo en efectivo y de la implementación de procesos de debida intensificada.

 

11.         Criterios para la detección y reporte de operaciones sospechosas

 

Para efecto de determinar eventuales operaciones sospechosas se adoptará un sistema de control de las operaciones de los proveedores, clientes y empleados, basado en los siguientes aspectos:

 

11.1.     Principio “Conozca su mercado”

 

El Oficial de Cumplimiento, administradores y colaboradores, deben conocer las características particulares de sus actividades económicas y el mercado en el que actúan.

 

11.2.     Señales de alerta

 

▪                     Personas jurídicas que han sido constituidas con bajos capitales, recibiendo después grandes sumas de inversión, principalmente extranjera.

▪                     Personas jurídicas que realizan grandes inversiones no obstante haber sido creadas muy recientemente.

▪                     Personas naturales que actúan a nombre de terceros intentando ocultar la identidad del usuario real.

▪                     Personas jurídicas o naturales que fraccionan transacciones para evitar requerimientos de documentación.

▪                     Personas que registran la misma dirección y/o teléfono de otras personas con las que no tienen relación aparente.

▪                     Personas que definen su actividad económica como "independiente" y manejan grandes cantidades de dinero.

▪                     Personas que se niegan a soportar una operación o a actualizar la información básica.

▪                     Empleados que sean renuentes a disfrutar vacaciones, a aceptar cambios de su actividad o promociones que impliquen no continuar ejecutando las mismas actividades.

▪                     Personas naturales o jurídicas que no presentan los documentos de referencias comerciales requeridos.

▪                     Personas naturales o jurídicas en las cuales el pasado financiero no está claro o se presenta oposición a entregar información sobre la actividad laboral, negocio y procedencia de fondos.

▪                     Personas naturales o jurídicas con interés de establecer vínculos comerciales a nombre de un tercero del que no se presenta información clara y completa

▪                     Personas naturales o jurídicas que estén registrados en listas restrictivas.

▪                     Tratándose de extranjeros, la existencia de problemas comerciales o judiciales en el país de origen.

▪                     Que, en la entrevista, el proveedor o cliente se muestre renuente o molesto a contestar preguntas, o que sus respuestas sean evasivas frente al conocimiento del mismo.

▪                     Los datos suministrados por el proveedor o cliente no son congruentes o verdaderos, son desactualizados, inverificables o insuficientes e insiste en no aclararlos o completarlos.

▪                     Proveedores o Clientes potenciales cuyos negocios o fuentes financieras no estén claros, o que muestren reticencia a dar detalle sobre la procedencia de sus fondos.

▪                     Amenaza o intento de soborno al empleado de la empresa con el fin de que acepte información incompleta o falsa.

▪                     Proveedor o Cliente cuyas operaciones no corresponden con la del mercado.

▪                     Cuando una misma persona actúa como representante legal o propietario de diferentes empresas y todas tienen la misma dirección o teléfono.

▪                     Registra como dirección un apartado de correos o la dirección de la empresa coincide con la de otras empresas sin vínculo aparente.

▪                     El proveedor o Cliente, o algunos de los administradores o socios figuran en las listas de control adoptadas o hayan aparecido en medios de comunicación o en las listas clasificadas como presuntos vinculados a actividades ilícitas.

▪                     La situación financiera de la empresa no concuerda con el tipo de ingresos de la actividad de la empresa o de sus socios.

▪                     Proveedor o Cliente que se niega a informar el origen de sus recursos.

▪                     Proveedor o Cliente sin la información mínima requerida.

▪                     Proveedores o Clientes poco reconocidos en el mercado que realizan altos volúmenes de compras y la fecha de constitución de la empresa es reciente.

▪                     Varias empresas tienen en común socios, gerentes, administradores o representantes legales, sin que se hayan reportado como grupo empresarial, ni con una justificación clara.

▪                     Cambian frecuentemente sus datos; dirección, teléfono, etc.

▪                     Empresas que tienen un capital suscrito muy bajo y/o un objeto social muy amplio

▪                     Empresas que no poseen agencias ni sucursales, sin embargo, realizan varias operaciones de sumas importantes en diferentes ciudades o países, las cuales no cuentan con clara relación con su actividad económica.

 

 

11.3.     Medidas Correctivas.

 

Siempre que el Oficial de Cumplimiento verifique un Riesgo de LA/FT en la Sociedad, tendrá la obligación de tomar medidas correctivas para evitar la materialización del mismo. En ese sentido deberá:

 

1.Informar a la Junta Directiva o Asamblea General de Accionistas en caso que la Sociedad no cuente con Junta Directiva, el Riesgo de LA/FT.

2.Informar al Representante Legal de la Sociedad el Riesgo de LA/FT.

3.Establecer recomendaciones a la Junta Directiva o Asamblea General de Accionistas en caso que la Sociedad no cuente con Junta Directiva, y al Representante Legal de la misma, para evitar la materialización del Riesgo de LA/FT en la Sociedad.

 

Parágrafo. - Ante el informe y recomendaciones del Oficial de Cumplimiento, serán los administradores de la Sociedad quienes determinen abstenerse de contratar, negociar o vincular jurídicamente a un Cliente, Usuario y/o sus Beneficiarios Finales, con la Sociedad. De igual forma, ante la materialización del Riesgo de LA/FT serán los administradores de la Sociedad quienes determinen culminar relaciones comerciales, negociales o de cualquier otra naturaleza que tenga la Sociedad con sus Clientes, Usuarios y/o sus Beneficiarios Finales.

 

11.4.     Decisión sobre la iniciación o mantenimiento de la relación de negocios o jurídica con el cliente o proveedor por operaciones sospechosas o señales de alerta.

 

El Oficial de Cumplimiento emitirá una recomendación relativa a entablar, continuar o no la relación comercial o jurídica con la persona natural o jurídica objeto del reporte, pero en todo caso, la decisión final siempre corresponde a la Gerencia General.

 

Importante: Por ningún motivo se debe comunicar al proveedor, cliente o terceros que las operaciones han sido objeto de reporte y análisis interno o reportado a las autoridades.

 

12.         Reporte de operaciones sospechosas

 

El Oficial de Cumplimiento confronta la operación detectada como sospechosa o la señal de alerta identificada, con la información del cliente o proveedores y las características del mercado, sin perjuicio de la facultad de poder realizar otros análisis para lo cual se puede apoyar en las distintas áreas de la empresa.

 

Con base en el análisis el oficial de cumplimiento determina si la operación amerita ser reportada ante la UIAF o las autoridades competentes.

 

Cualquier persona que tenga un vínculo con la Sociedad, y que tenga conocimiento de actividades que puedan calificarse como inusuales o sospechosas dentro de la misma, está en la obligación de reportarlas inmediatamente al Oficial de Cumplimiento para su estudio. Ello a través del formato reporte de operaciones sospechosas. Determinada la Operación Sospechosa o inusual por el Oficial de Cumplimiento, éste deberá reportarla de manera inmediata a la Unidad Administrativa Especial de Información y Análisis Financiero – UIAF.

 

Parágrafo. - Todos los reportes deben mantenerse en la más alta confidencialidad evitando que el hecho se ponga en conocimiento de los Clientes, Usuarios y/o sus Beneficiarios Finales que han sido reportados o de cualquier otra persona que pueda llegar a obstruir el procedimiento.

13.         Programas de formación y capacitación

 

El Oficial de Cumplimiento deberá desarrollar programas de capacitación mancomunadamente con el proceso de Gestión Humana dirigidos a todos los empleados de la Sociedad, con el fin de instruirlos en cumplimiento de la normatividad vigente en materia de prevención de Riesgo de LA/FT, particularmente para indicarles cuáles son los mecanismos de identificación y medición, control y monitoreo de prevención de Riesgo de LA/FT desarrollados para la Sociedad, su aplicación y cumplimiento.

Parágrafo. - Como mínimo el Oficial de Cumplimiento deberá desarrollar una capacitación por semestre.

14.         Sanciones por incumplimiento.

 

Es de vital importancia, el cumplimiento de lo establecido en el SAGRILAFT, debido a que su incumplimiento puede generar acciones legales (penales, administrativas, etc.) en contra de la sociedad y podrían hacerse extensivas a los dueños, administradores o funcionarios del negocio mediante sanciones, multas, indemnizaciones, embargos, inclusión en listas o bases de datos de organismos o autoridades, o medidas judiciales como detención, extradición o pérdida de los bienes a través de procesos de extinción del derecho de dominio, entre otras. 

En consecuencia, en caso de incumplimiento o inobservancia del presente Sistema de Administración y Gestión del Riesgo LA/FT por parte de algún colaborador, y dependiendo de su gravedad, INDUSTRIAS GENIO deberá aplicar las sanciones disciplinarias y en general las acciones procedentes.

 

15.         Atención de denuncias en casos de la/ft

 

Cualquier empleado o tercero que sospeche de una actividad de lavado de activos o financiación al terrorismo en INDUSTRIAS GENIO S.A.S, deberá notificar en forma inmediata a la empresa a través del correo electrónico del Oficial de Cumplimiento principal lineaetica@industriasgenio.co, ros@xanter.co o en la línea de reporte 444 38 52 opción 9.

16.              Vigencia, modificación y derogatoria.

 

El presente manual regirá desde el momento de su promulgación para todos quienes tengan un vínculo laboral y/o comercial con la sociedad INDUSTRIAS GENIO S.A y se entenderá adoptado con la firma del primer ejemplar original por parte del presidente de la Junta Directiva, el Representante Legal y el Oficial de Cumplimiento. 

La modificación y/o derogatoria del presente manual debe darse a iniciativa de cualquiera de las instancias de control y consulta mencionadas en este manual.